| 項目編號 | S******D************ |
| 項目名稱 | 自貢鴻鶴制藥有限責任公司**0%股權 |
| 轉讓方名稱 | 中昊晨光化工研究院有限公司;中國化工新材料有限公司 |
| 轉讓行為批準單位 | 中國中化控股有限責任公司 |
| 轉讓比例 | **.** |
| 掛牌價格 | **,**0萬元 人民幣 |
| 掛牌期間 | ** |
| 掛牌日期 | ****-**-** |
| 交易方式 | 網(wǎng)絡競價 |
| 重要信息披露 | 1.本項目轉讓底價為人民幣****0萬元，其中，轉讓方中國化工新材料有限公司持有標的企業(yè)**.****%股權的轉讓底價為人民幣****6.****4萬元，轉讓方中昊晨光化工研究院有限公司持有標的企業(yè)**.****%股權的轉讓底價為人民幣****.****6萬元。若本項目形成競價，則成交價格的增值部分按照轉讓方的持股比例進行分配。 2.根據(jù)評估報告，納入本次評估范圍的**項房屋建筑物類資產未辦理房屋所有權證（詳見評估報告內容），標的企業(yè)承諾委估房屋建筑物均歸其所有。其中針對住房3單元7號四層，《北京植德律師事務所關于自貢鴻鶴制藥有限責任公司資戶有關事宜的法律分析意見》，已明確表示：坐落于自貢市自流井區(qū)鴻鶴壩**組9棟3單元7 號四層的房屋應屬于標的企業(yè)資產。但鑒于房屋產權未變更至標的企業(yè)名下且交易雙方未簽署書面房屋轉讓協(xié)議，故未來房屋產權變更事宜有賴于周安瓊的配合，且不存在第三人提供證據(jù)對該房屋產權主張權利。 3.截止評估基準日，標的企業(yè)除自有土地外，2處主要生產區(qū)占地為租賃而來（詳見評估報告內容），出租方均為標的企業(yè)關聯(lián)方。前述租賃土地均涉及自貢市政府的“退城入園”產業(yè)政策，當?shù)卣髽说钠髽I(yè)****年完成產業(yè)搬遷。其中，鴻鶴壩廠區(qū)系租賃昊華鴻鶴化工有限責任公司土地，鑒于租賃方正處于破產中，該廠區(qū)預計需于****年底完成搬遷，現(xiàn)租賃協(xié)議簽署至****年**月**日，之后租賃協(xié)議可一年一簽，后期續(xù)租存在不確定性；富順生產區(qū)系租賃中昊晨光化工研究院有限公司土地，該廠區(qū)預計需于****年底完成搬遷，租賃協(xié)議已簽署至****年**月**日。 4.截止評估基準日，轉讓方中國化工新材料有限公司將其持有的標的企業(yè)股權質押給昊華化工有限責任公司。轉讓方中國化工新材料有限公司已在本項目正式披露前解除標的股權涉及的質押。 5.標的企業(yè)涉及對昊華鴻鶴化工有限責任公司、自貢鴻鶴化工股份有限公司、自貢鴻福水泥有限公司、自貢張家壩氯堿化工有限責任公司和昊華鴻鶴化工有限責任公司特種工程塑料分公司等5家企業(yè)破產債權**8,**7,**2.**元，已于****年**月**日與****年**月**日分別簽署《轉讓協(xié)議》（詳見交易所備查文件），約定將上述債權的收益權和追償權按股東持股比例轉讓至標的企業(yè)股東中國化工新材料有限公司（簡稱“新材料公司”）和中昊晨光化工研究院有限公司（簡稱“中昊晨光”）。同時標的企業(yè)已就債權的追償權及收益權轉讓事宜致函給昊華鴻鶴系企業(yè)破產管理人，確認后續(xù)標的企業(yè)破產債權收益權及追償權歸新材料公司和中昊晨光按股權比例享有。 6.****年**月**日，標的企業(yè)與四川銀行股份有限公司自貢分行簽署《流動資金借款合同》(合同編號：********1L2B******)，合同項下借款金額****萬元，借款期限自****年1月**日至****年1月**日止。截至****年**月底，標的企業(yè)借款余額6,**5萬元。該筆借款由中國化工集團有限公司提供保證擔保。標的企業(yè)擬于****年1月還款人民幣****萬元，****年3月還款人民幣****萬元；若標的企業(yè)在股權變更登記前尚未償還完畢該貸款，受讓方應當向標的企業(yè)提供資金償還貸款以解除中國化工集團有限公司的全部擔保責任、或負責與擔保權人溝通并自行提供其他擔保方式以免除中國化工集團有限公司對標的企業(yè)債務的全部擔保責任。 7.本次產權轉讓導致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標的企業(yè)實際控制權，交易完成后標的企業(yè)不得再繼續(xù)使用國家出資企業(yè)及其子企業(yè)的字號、經營資質和特許經營權等無形資產，不得繼續(xù)以國家出資企業(yè)子企業(yè)名義開展經營活動。 8.其他詳見北交所備查文件。 |
| 受讓方資格條件 | 1、意向受讓方應為依法設立并有效存續(xù)的法人、非法人組織或具有完全民事行為能力的自然人。 2、意向受讓方應具有良好的財務情況和支付能力。 3、意向受讓方應具有良好的商業(yè)信用。 4、國家法律行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 |
| 與轉讓相關的其他條件 | 1.意向受讓方須在受讓資格確認后3個工作日內支付****萬元交易保證金至北交所指定賬戶（以到賬時間為準）。 2.截止信息披露期滿，如只征集到一家符合條件的意向受讓方，則采取協(xié)議轉讓方式成交；如征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方，則采取網(wǎng)絡競價多次報價的方式確定受讓方。意向受讓方被確定為受讓方的，其交納的保證金自動轉為交易價款的一部分，其余意向受讓方所交納的保證金在受讓方被確定且北交所收到意向受讓方提交的退還保證金申請之日起3個工作日內無息返還。 3.若非轉讓方原因，如意向受讓方存在以下任何一種情形，轉讓方有權扣除該意向受讓方的全部交易保證金作為對相關方的補償：（1）意向受讓方交納保證金后單方撤回受讓申請的；（2）產生兩家及以上符合條件的意向受讓方時未參加后續(xù)競價程序的；（3）在競價程序中以轉讓底價為起始價格，各競買人均不應價的；（4）在被確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽署《產權交易合同》的或未按約定時限支付除保證金外剩余交易價款的；（5）意向受讓方存在其他違反交易規(guī)則、掛牌條件的。 4.本項目信息披露公告期即為盡職調查期，意向受讓方遞交受讓申請并且交納交易保證金，即視為已經詳細閱讀并完全認可本轉讓標的披露的內容，已經完成對本項目的全部盡職調查，并依據(jù)該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。 5.意向受讓方在遞交受讓申請同時須對以下事項進行書面承諾： （1）本方同意在被確認為受讓方后5個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》，并在合同生效后5個工作日內將除保證金外的剩余交易價款和交易服務費一次性交納至北交所指定銀行賬戶。 （2）本方同意北交所在出具產權交易憑證之日起3個工作日內將全部交易價款一次性劃轉至轉讓方指定賬戶。 （3）本方知悉標的企業(yè)2處主要生產區(qū)占地均為租賃土地，其中鴻鶴壩廠區(qū)需于****年底前完成搬遷，現(xiàn)有租賃協(xié)議期滿后，后續(xù)租賃協(xié)議可一年一簽，后期續(xù)租存在不確定性；富順廠區(qū)需于****年底前完成搬遷。 （4）本方知悉并認可標的企業(yè)與中國化工新材料有限公司（以下簡稱“新材料公司”）和中昊晨光化工研究院有限公司（以下簡稱“中昊晨光”）分別于****年**月**日和****年**月**日簽署的《轉讓協(xié)議》內容，認可相關**8,**7,**2.**元債權后續(xù)收益權及追償權歸新材料公司和中昊晨光按股權比例享有。 （5）本方知悉截至****年**月底，標的企業(yè)短期借款余額6,**5萬元，由中國化工集團有限公司對該債務提供保證擔保。就該債務，標的企業(yè)擬于股權變更登記前償還完畢。若標的企業(yè)未償還完畢，受讓方應當在股權變更登記前向標的企業(yè)提供資金償還貸款以解除中國化工集團有限公司的全部擔保責任、或負責與擔保權人溝通并自行提供其他擔保方式以免除中國化工集團有限公司對標的企業(yè)債務的全部擔保責任。 （6）本方同意《自貢鴻鶴制藥有限責任公司股權轉讓職工安置方案》的全部內容。 （7）本方知悉并同意本次產權轉讓如導致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標的企業(yè)實際控制權的，交易完成后標的企業(yè)不得再繼續(xù)使用國家出資企業(yè)及其子企業(yè)的字號、經營資質和特許經營權等無形資產，不得繼續(xù)以國家出資企業(yè)子企業(yè)名義開展經營活動。 |
